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汕头东风印刷股份有限公司公开发行可转换公司债券预案(二次修订稿)

  (上接B5版) 注1:根据财会(2018)15号文的要求,公司对会计政策进行相应的变更并编制2018年度财务报表,并对2017年度的财务报表列报项目进行追溯调整;为保证可比性,同时对2016年度的财务报表列报项目按照变更后的会计政策进行调整;

  (上接B5版)

注1:根据财会(2018)15号文的要求,公司对会计政策进行相应的变更并编制2018年度财务报表,并对2017年度的财务报表列报项目进行追溯调整;为保证可比性,同时对2016年度的财务报表列报项目按照变更后的会计政策进行调整;

注2:公司自2019年1月1日起执行新金融会计准则,2016-2018年“不适用”项目为新金融工具准则下新增项目。

3、最近三年一期合并现金流量表

单位:万元(二)合并报表范围的变化情况

1、2016年合并报表范围变化(1)因非同一控制下企业合并而增加子公司

广东凯文印刷有限公司

2016年6月14日,公司与达朗投资有限公司(英文名称SUNNY EXPRESS INVESTMENT LIMITED)签署《股权转让协议》,以人民币337,500,000.00元的价格受让其持有汕头保税区金光实业有限公司75%股权。汕头保税区金光实业有限公司的工商变更登记手续于2016年6月30日办理完成,新老股东并于2016年7月31日完成办理相应财产和管理等的移交手续,故购买日为2016年7月31日,公司自购买日之日起将汕头保税区金光实业有限公司(2016年12月5日更名为广东凯文印刷有限公司)纳入合并财务报表范围。

湖南福瑞印刷有限公司

2016年7月20日,公司分别与恒晟投资有限公司、深圳市鹤韵投资有限公司、深圳市惠湘达实业有限公司、广州彩星贸易有限公司签署《股权转让协议》,约定以人民币448,500,000.00元收购湖南金沙利彩色印刷有限公司(2016年7月20日更名为湖南福瑞印刷有限公司)100%股权;2016年8月31日,公司与上述四方签订《关于2016年6-7月过渡期损益金额确认与结算协议书》,扣除过渡期损益后,最终以人民币443,046,972.74元的价格受让上述四方合计持有的湖南福瑞印刷有限公司100 %股权。湖南福瑞印刷有限公司股权转让工商变更登记手续于2016年8月10日办理完成,新老股东于2016年8月31日前办理完成了相应财产和管理等的移交手续,故购买日为2016年8月31日,公司自购买日之日起将湖南福瑞印刷有限公司纳入合并财务报表范围。

(2)新设子公司

2016年3月,公司与深圳前海康乾投资有限公司共同出资设立长沙凯文印务有限公司,该公司注册资本为人民币900.00万元,公司持有其65%股权。

2016年7月,公司新设汕头东峰消费品产业有限公司,该公司注册资本为人民币5,000.00万元,公司持有其100%股权。

2016年9月,公司与自然人曹丽娟共同出资设立汕头东风柏客新材料科技有限公司,该公司注册资本为人民币1,000.00万元,公司持有其51%股权。

2、2017年合并报表范围变化(1)因非同一控制下企业合并而增加子公司

公司全资子公司AUSTRALIA LUCK INVESTMENT COMPANY PTY LIMITED以100澳元的价格受让自然人Imad Jomaa持有的Q&I PTY LTD 100%的股份,购买日为2017年6月30日,公司自购买日之日起将Q&I PTY LTD纳入合并财务报表范围。

(2)注销子公司

2017年5月16日,公司控股子公司长沙凯文印务有限公司取得了长沙市工商行政管理局批准的注销登记通知书,故自2017年6月起,公司不再将其纳入合并财务报表范围。

2017年5月17日,公司全资子公司广东东峰忆云资讯科技有限公司取得了深圳市市场监督管理局批准的注销登记通知书,故自2017年6月起,公司不再将其纳入合并财务报表范围。

2016年11月10日,公司全资子公司深圳市凯文印刷有限公司与公司全资子公司佳鹏霁宇设计(深圳)有限公司签订了《吸收合并协议》,至2017年12月20日,已完成上述合并事宜,并已完成佳鹏霁宇设计(深圳)有限公司工商注销手续和深圳市凯文印刷有限公司增资等事项的工商变更手续。自2017年12月21日起,公司不再将佳鹏霁宇设计(深圳)有限公司纳入合并财务报表范围。

3、2018年合并报表范围变化(1)新设子公司

2018年9月,公司全资子公司汕头东峰消费品产业有限公司独自出资设立汕头东峰创业投资有限公司,该公司注册资本为人民币1,000.00万元,公司通过子公司汕头东峰消费品产业有限公司间接持有其100%股权。

(2)注销子公司

2018年12月28日,全资子公司香港鑫瑞新材料科技有限公司取得了香港公司注册处颁发的《注销通知书》。自2018年12月29日起,公司不再将其纳入到财务报表合并范围。

4、2019年1-6月合并报表范围变化(1)新设子公司

2019年3月,公司与云南绿新生物药业有限公司共同出资设立云南东峰优麻科技有限公司,该公司注册资本为人民币1,000.00万元,公司持有其80%股权。

(2)转让子公司

2019年2月,公司全资子公司东峰消费品产业有限公司分别与范育钏、李少辉签署《股权转让协议》,约定分别以585万元和65万元转让持有的汕头东峰创业投资有限公司90%和10%股权。自2019年3月13日起,公司不再将其纳入到财务报表合并范围。

(3)因非同一控制下企业合并而增加子公司

2019年3月24日,公司与杨震、贵阳华耀投资管理中心(有限合伙)签署《股权转让协议》,以人民币25,923.00万元的价格受让其持有的千叶药包75%股权。2019年4月30日,千叶药包完成工商登记手续,公司获得千叶药包控制权,故购买日为2019年4月30日,公司自购买日之日起将千叶药包纳入合并财务报表范围。

(三)公司最近三年一期的主要财务指标

1、公司最近三年一期的主要财务指标

注:上述财务指标中除注明为公司母公司外,其他均依据合并财务报表进行计算,指标的计算方法如下:

流动比率=流动资产/流动负债;

速动比率=速动资产/流动负债(速动资产为流动资产扣除存货);

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额;

存货周转率=营业成本/存货平均账面余额;

资产负债率=总负债/总资产;

每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额;

每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额。

2、最近三年一期的净资产收益率和每股收益

公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露(2010年修订)》(中国证券监督管理委员会公告[2010]2号)、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》(中国证券监督管理委员会公告[2008]43号)要求计算的净资产收益率和每股收益如下:

报告期内,公司每股收益与净资产收益率情况如下:

注1:加权平均净资产收益率的计算公式如下:

加权平均净资产收益率=P/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)*100%

其中:P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润;NP为归属于公司普通股股东的净利润;E0为归属于公司普通股股东的期初净资产;Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产;Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产;M0为报告期月份数;Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数;Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数;Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动;Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数;

注2:基本每股收益的计算公式如下:

基本每股收益=P0÷S

S=S0+S1+Si×Mi÷M0Sj×Mj÷M0-Sk

其中:P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润;S为发行在外的普通股加权平均数;S0为期初股份总数;S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj为报告期因回购等减少股份数;Sk为报告期缩股数;M0报告期月份数;Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数;Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

(四)公司财务状况分析

1、资产构成情况分析

报告期各期末,公司资产构成情况如下:

单位:万元

注:公司自2019年1月1日起执行新金融会计准则,2019年1-6月“不适用”为新金融会计准则下删除项目,2016-2018年“不适用”为新金融工具准则下新增项目。

2016年末、2017年末、2018年末及2019年6月末,公司资产总额分别为581,587.28万元、568,753.73万元、590,662.24万元和609,628.34万元。2017年末,公司资产总额较2016年末减少2.21%,主要原因系公司于2017年以当期实现的经营性净现金流归还银行短期贷款。当期递延所得税资产和其他非流动资产减少的主要原因,系公司全资子公司湖南福瑞印刷有限公司及控股子公司广东可逸智膜科技有限公司于当期开始盈利弥补前期税务亏损,上期末因可弥补税务亏损额确定的递延所得税资产于当期转回,故递延所得税资产较上年末下降47.21%;同时,2017年公司控股子公司贵州西牛王印务有限公司搬迁技改项目预付工程款转入在建工程,故其他非流动资产较上年末下降45.18%。

2018年末,公司总资产规模较2017年末增加3.21%,当期增加较大的资产包括应收票据及应收账款、预付款项和长期股权投资。其中,应收票据及应收账款较上年末增加40.36%,系当期销售规模扩大以及客户回笼减少所致;预付款项较上年末增加115.32%,主要原因系当期预付货款增加,包括全资子公司东峰佳品贸易预付进口商品款以及控股子公司广东鑫瑞新材料科技有限公司预付聚酯切片款;长期股权投资较上年末增加72.87%,主要系公司当期增加对合营企业深圳天图东峰投资咨询中心(有限合伙)的投资以及权益法核算下因投资收益增加相应调增账面价值。

2019年6月末,公司总资产规模较上年末增加3.21%,主要系当期合并范围增加,以及应收票据、应收账款及在建工程增加较多所致。其中,应收票据及应收账款较上年末增加12.97%,系当期销售规模扩大;在建工程较上年末增加181.71%,主要系当期合并范围增加以及子公司湖南福瑞技改投入增加。

报告期各期末,公司流动资产占总资产的比例分别为54.11%、49.42%、49.27%及47.76%,流动资产占比较高,公司资产的流动性较好。报告期各期末,公司的资产主要包括固定资产、存货、货币资金、应收票据及应收账款和长期股权投资,以上各项资产合计占报告期各期末总资产的比例分别为79.44%、79.17%、85.02%及82.11%。

2、负债构成情况分析

报告期各期末,公司负债构成情况如下:

单位:万元

2017年末,公司总负债规模较2016年末下降较多。其中,短期借款及应付利息分别较上年年末下降81.89%和48.28%,主要原因系公司及全资子公司香港福瑞投资有限公司、湖南福瑞印刷有限公司偿还银行借款;应付股利较上年年末减少88.93%,系公司控股子公司贵州西牛王印务有限公司于当期支付上期少数股东现金股利所致;此外,由于2017年公司加大以票据方式结算支付供应商货款,2017年末应付票据余额及占负债总额的比例有所增加。

2018年末,公司总负债规模与2017年末相比进一步下降,主要系公司及控股子公司广东鑫瑞新材料科技有限公司本期归还流动资金贷款所致。同时,由于公司为控制产品销售货款回笼风险,对新客户及信用级别较低客户采用预收货款结算方式增加,预收款项较上年年末增加150.78%。

2019年6月末,公司总负债规模增长19.94%,主要原因系公司当期新增银行流动资金贷款及合并范围增加。

公司负债构成中应付票据及应付账款、长期借款和短期借款占比较高。报告期各期末,上述四项负债的合计金额占负债总额的比例分别为83.05%、82.88%、76.70%及83.96%。

3、偿债能力分析

报告期内,发行人的主要偿债能力指标如下:

注:财务指标的计算方法如下:

流动比率=流动资产/流动负债;

速动比率=速动资产/流动负债(速动资产为流动资产扣除存货);

资产负债率=总负债/总资产;

利息保障倍数=(利润总额+利息支出)/利息支出。

2016-2018年,公司流动比率、速动比率及利息保障倍数逐年增长,同时资产负债率逐年下降,主要原因系公司分别于2017年和2018年偿还银行贷款,短期借款分别较上期下降81.89%和91.20%,公司流动负债总额下降。2019年1-6月,由于公司新增短期借款,公司流动比率、速动比率和利息保障倍数有所下降,资产负债率有所上升。

4、营运能力分析

报告期内,公司的主要资产周转能力指标如下:

注:财务指标的计算方法如下:

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

存货周转率=营业成本/存货平均余额

2016-2018年,公司主要客户为大型烟草企业,客户信用较好回款及时,应收账款周转率逐年上升;2019年上半年,应收账款周转率与上年同期相比有所下降,主要系上年年初应收账款余额较小,故上年同期应收账款周转率较高。

报告期内公司存货周转情况良好,2016年至2018年,存货周转率逐年上升。其中2018年公司存货周转率上升较快,系公司烟标产品客户烟草公司确认收货并通知开票时间较上年度有所提早所致。

5、盈利能力分析

单位:万元

注:公司自2019年1月1日起执行新金融会计准则,2016-2018年“不适用”项目为新金融工具准则下新增项目。

2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月,公司营业收入分别为234,163.69万元、280,234.71万元、332,804.94万元及164,468.35万元,公司营业收入规模逐步扩大;归属于母公司所有者的净利润分别为56,671.98万元、65,209.42万元、74,789.72万元及35,924.68万元,公司盈利能力稳步提升。

四、本次公开发行的募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过29,532.85万元(含29,532.85万元),扣除发行费用后,募集资金将投资于以下项目:

单位:万元

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额,在不改变本次募投项目的前提下,公司董事会可根据项目的实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整,募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前,公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。

本次各募投项目的实施主体均为上市公司。

五、公司利润分配情况(一)公司现行利润分配政策

公司在现行《公司章程》(2018年修订)中对利润分配政策规定如下:

第一百七十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第一百七十二条 公司可以采取现金、股票或者法律允许的其他方式分配股利。

(1)公司应重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展,实行持续、稳定的利润分配政策。公司董事会在制定利润分配方案时应及时并充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。

(2)在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下,公司优先实施积极的现金股利分配方案。结合公司实际经营情况,可提出现金与股票相结合的利润分配方案;如公司为扩大业务规模需要提高注册资本时,也可提出股票股利分配方案。

(3)在符合法律法规和监管规定的前提下,最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十,且当公司该年度未出现大额投资计划、大额资本性支出及并购等相关大额业务时(指单笔支出达到或超过公司最近一期经审计净资产15%,年度累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产30%的情形,募集资金投资项目除外),公司该年度以现金方式分配的利润原则上应不低于当年实现的可分配利润的10%。利润分配以年为间隔,公司也可以根据盈利状况进行中期现金分红。

(4)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。

(5)公司董事会未作出年度现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。

(6)公司根据外部经营环境、自身经营状况、投资规划和长期发展等因素确实需要对利润分配政策进行调整的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

(二)未来三年股东回报规划(2019-2021年)

根据公司董事会起草的《汕头东风印刷股份有限公司章程未来三年股东回报规划(2019-2021年)》,股东分红回报规划的主要内容如下:

为完善公司利润分配事项,维护股东利益,根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)以及《公司章程》的有关规定,结合公司的实际情况,制定了《汕头东风印刷股份有限公司未来三年股东回报规划(2019-2021年)》,内容如下:

1、本规划的制定原则

公司着眼于企业长远和可持续发展的需要,在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上,充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况,建立对股东持续、稳定、科学的回报机制,保持利润分配政策的连续性和稳定性。

2、未来三年(2019-2021年)的股东回报规划

公司可以采取现金、股票或者法律允许的其他方式分配股利。

(1)公司应重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展,实行持续、稳定的利润分配政策。公司董事会在制定利润分配方案时应及时并充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。

(2)在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下,公司优先实施积极的现金股利分配方案。结合公司实际经营情况,可提出现金与股票相结合的利润分配方案;如公司为扩大业务规模需要提高注册资本时,也可提出股票股利分配方案。

(3)在符合法律法规和监管规定的前提下,最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十,且当公司该年度未出现重大投资计划、重大现金支出及并购等相关重大业务时(指单笔支出达到或超过公司最近一期经审计净资产15%,累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产30%的情形,募集资金投资项目除外),公司该年度以现金方式分配的利润原则上应不低于当年实现的可分配利润的10%。利润分配以年为间隔,公司也可以根据盈利状况进行中期现金分红。

(4)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。

(5)公司董事会未作出年度现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。

(6)公司根据外部经营环境、自身经营状况、投资规划和长期发展等因素确实需要对利润分配政策进行调整的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

3、股东回报规划的制定与实施(1)公司董事会根据现行相关法律法规以及监管部门的要求,结合《公司章程》的规定及公司实际情况,听取公司股东意见后,制定本规划。本规划已提交公司于2019年3月17日召开的公司第三届董事会第十二次会议以及公司第三届监事会第八次会议审议通过,独立董事已对本规划发表独立意见并表示同意,且本规划已经公司于2019年4月8日召开的公司2018年度股东大会审议通过。

(2)本规划实施后,公司董事会在召开股东大会对依照本规划制定的利润分配方案进行审议前,应当充分听取公司全体股东特别是中小股东的意见和建议,及时答复中小股东关心的问题。

(3)公司将建立健全股东回报机制,保持公司利润分配政策的连续性、稳定性,依据相关法律法规及《公司章程》的规定,综合评估公司未来的战略发展规划、盈利情况、股东诉求,每三年为一期制定股东回报规划,明确该阶段公司利润分配的具体形式与安排。

(三)最近三年公司利润分配情况

1、公司近三年利润分配方案(1)2016年度利润分配方案

经2017年5月5日召开的公司2016年度股东大会审议通过,2016年度利润分配方案为:以截至2016年12月31日总股本1,112,000,000股为基准,向全体股东按每10股派发现金红利0.60元(含税),共计派发现金红利总额66,720,000.00元(含税),剩余未分配利润1,415,771,419.97元结转以后年度分配。本次分配不派发股票股利或进行资本公积转增股本。本次利润分配已于2017年6月12日实施完毕。

(2)2017年半年度利润分配方案

经2017年9月15日召开的公司2017年第一次临时股东大会审议通过,2017年半年度利润分配方案为:以截至2017年6月30日总股本1,112,000,000股为基准,向全体股东按每10股派发现金股利2.50元(含税),共计派发现金股利总额278,000,000.00元(含税),剩余未分配利润1,431,769,977.58元结转以后年度分配。本次分配不派发股票股利或进行资本公积转增股本。本次利润分配已于2017年9月29日实施完毕。

(3)2018年半年度利润分配方案

经2018年9月28日召开的公司2018年第一次临时股东大会审议通过,2018年半年度利润分配方案为:公司以截至2018年6月30日总股本1,112,000,000股为基准,向全体股东按每10股派发现金股利2.30元(含税),共计派发现金股利总额255,760,000.00元(含税),剩余未分配利润1,684,915,266.73元结转以后年度分配。本次分配不派发股票股利或进行资本公积转增股本。本次利润分配已于2018年10月25日实施完毕。

(4)2018年年度利润分配方案

经2019年4月8日召开的公司2018年度股东大会审议通过,2018年度利润分配方案为:公司以截至2018年12月31日公司总股本1,112,000,000股为基准,向全体股东按每10股派发现金股利5元(含税)、送红股2股(含税),本次派发现金股利总额为556,000,000.00元(含税),合计派发股利总额778,400,000.00元(含税),剩余未分配利润1,175,324,000.10元结转以后年度分配。本次利润分配已于2019年4月24日实施完毕,公司股本已增加至1,334,400,000股。

2、公司最近三年现金分红情况

公司2016-2018年的现金分红情况如下:

单位:元

汕头东风印刷股份有限公司董事会

2019年9月21日

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作者: 天下在线

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